Responsabilidad personal del socio por las deudas de la sociedad

En este artículo queremos explicar brevemente cuándo se produce la responsabilidad personal del socio por las deudas de la sociedad.

Como regla general, la responsabilidad de un socio está limitada a su aportación a la sociedad, pero hay excepciones en las que deberá responder con su patrimonio.

Por ejemplo:

  • Los socios responden por las deudas sociales con el límite de sus aportaciones.
  • Tendrán que responder con su patrimonio personal cuando se aplique la doctrina del levantamiento del velo.

¿Que quiere decir que los socios responden con el límite de sus aportaciones?

En primer lugar, hay que diferenciar entre la responsabilidad de los socios administradores (a la que dedicaremos otro artículo más adelante), con la responsabilidad del resto de socios. Los primeros, en determinados casos, sí que tendrán que responder con su patrimonio, en cambio, la de los segundos se limita a su aportación a la sociedad.

A lo que íbamos, los casos en los que hay responsabilidad personal del socio por las deudas de la sociedad están tasados en la ley y son los siguientes:

Liquidación de la sociedad

Cuando la sociedad se liquida, se procede a la venta de todo lo que la integra. Con lo obtenido se procede al pago de las deudas contraídas y lo que sobra se reparte entre los socios, según su participación (cuota de liquidación).

Una vez extinguida la sociedad, se pueden reclamar sus deudas a sus socios hasta 5 años después de la extinción, con el límite del importe recibido como cuota de liquidación.

Reducción de capital

Si el patrimonio neto de la sociedad ha disminuido por consecuencia de pérdidas, se  realiza una reducción de capital con el fin de reestablecer el equilibrio de este con aquel.  En este caso, se procederá a la devolución proporcional de parte de la participación de cada socio depositada al capital de la empresa.

Por ello, en caso de ser necesario, los socios tendrán que responder con el importe de esa cantidad percibida tras el procedimiento de “reducción de capital”.

Separación del socio.

Así mismo, en los casos en que el socio salga de la sociedad también será responsable por las deudas sociales con el límite de lo percibido.

Sociedad irregular

Para constituir una sociedad hay que pasar por varias fases y cumplir con una serie de formalidades. 

Mientras no se cumpla con todo, nos encontramos ante una sociedad irregular donde la responsabilidad no ha quedado limitada ya que no se ha formalizado su inscripción en el registro mercantil.

Si la sociedad empieza a operar en ese periodo de tiempo intermedio y contrae deudas, los socios sí que pueden verse obligados a responder con su patrimonio para subsanarlas.

Sociedad unipersonal

Las sociedades formadas por un solo socio están obligadas a comunicar esta circunstancia en el registro mercantil en el plazo de 6 meses desde que tienen tal naturaleza y en todas sus comunicaciones tienen que añadir la U, dando lugar al acrónimo SLU.

Incumplir lo anterior hace desaparecer la limitación de responsabilidad por lo que el socio tendría que responder con todo su patrimonio si apareciesen deudas.

Sobrevaloración de las aportaciones

Cuidado con valorar las aportaciones dinerarias de los socios por un precio superior al de mercado. Los socios responderán por la diferencia entre la valoración real y la que tiene lo aportado.

La doctrina del levantamiento del velo

La doctrina del levantamiento del velo entra en juego en aquellos casos en los que la sociedad se constituye para evitar o eludir el pago de las obligaciones y deudas. 

A veces los administradores de una sociedad realizan actuaciones abusivas y contrarias a la ley mediante la instrumentación fraudulenta de la autonomía patrimonial societaria, ya sea constituyendo entidades fantasmas o sociedades dominantes y filiales para evadir la responsabilidad de alguna de ellas, o jugando, a conveniencia, con la personalidad de la sociedad o con la suya propia, intercambiándola a su antojo, generando, en definitiva, situaciones de abuso de la personalidad jurídica

Por ello, en algunas ocasiones, los tribunales pueden «levantar el velo», para adentrarse en el substratum de la persona jurídica. De esta manera ponen coto a los fraudes y abusos, que bajo la protección de esta figura se puedan cometer, y así alcanzar a las personas y los bienes que se amparan bajo su cobertura. No obstante, esta doctrina está muy limitada y únicamente puede utilizarse por los jueces y de forma excepcional.

Al levantar el velo queda sin efecto la limitación de la responsabilidad y los socios responderán con su patrimonio personal

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